分支機構種類】目前在俄羅斯從事經(jīng)營活動的外資公司主要組織形 式有三種：外國資本的子公司（外資企業(yè)或合資企業(yè)），分公司或者外國 公司代表處。 外資企業(yè)或合資企業(yè)是有外國投資的法人機構，分為有限責任公司、 封閉式股份公司、開放式股份公司，其中外國資本不少于10%，創(chuàng)立人可 以是外國自然人或法人。 分公司、代表處不具備法人資格。 子公司、分公司、代表處的注冊方式不同，建議咨詢并委托當?shù)芈蓭?事務所或服務機構辦理。

【子公司】在俄羅斯，注冊設立子公司分為有限責任公司和股份公司 兩種。

一、有限責任公司（ООО）：有限責任公司是最流行的法人形式， 對公司股東的強制性要求最少。

①有限責任公司的注冊資本分為份額，與股份不同，依照俄羅斯聯(lián)邦 立法的規(guī)定，不能作為有價證券在相關機關進行登記。公司每個股東的注 冊資本份額根據(jù)其出資額確定。

②有限責任公司股東僅以其出資額為限對公司的債務承擔責任。有限 責任公司的最重要特點之一在于，如果公司股東向股東之外的第三人出售 其公司注冊資本份額，其他股東對該注冊資本份額享有優(yōu)先購買權。依照 法律規(guī)定，這一轉讓必須進行強制性公證。

③俄羅斯有限責任公司的基本特征：公司股東可以是一個，也可以是 若干個，上限股東人數(shù)不得超過50個。而且，如果股東人數(shù)超過50個，公 司應在一年之內(nèi)改組為開放式股份公司或者生產(chǎn)合作社。除此之外，一人 有限責任公司不能再設立新的一人有限責任公司。最低注冊資本限額為 10000盧布，約合220歐元。自2014年5月5日起，取消關于公司在進行國 家注冊時需繳納一半注冊資本的規(guī)定，要求公司在進行國家注冊后的4個 月內(nèi)繳納全部注冊資本即可。公司的管理通過股東會、董事會（根據(jù)股東 意愿組成）和總經(jīng)理/管委會。在有幾個公司股東的情況下（如合資企業(yè)）， 股東間可以簽訂股東協(xié)議

二、股份公司（АО）：在俄羅斯股份公司設立較少，因為對這種公 司的法律規(guī)定較為復雜。

①股份公司有兩種存在形式，即開放式股份公司（股東人數(shù)不受限制） 和封閉式股份公司（股東人數(shù)不得超過50個）。

②注冊資本劃分為符合有價證券立法規(guī)定的股份，并應在俄羅斯相應 的國家機關進行有價證券登記；與有限責任公司和封閉式股份公司不同， 開放式股份公司的股東和公司不享有公司股東向第三人轉讓其股份的優(yōu) 先購買權。

③開放式股份公司的最低注冊資本限額為10萬盧布（約合2200歐元）， 封閉式股份公司的最低注冊資本限額為1萬盧布（約合220歐元）。

④開放式股份公司的管理機關為股東大會、董事會和總經(jīng)理或管委 會；在不止一個股東的情況下（如合資企業(yè)），可以簽訂股東協(xié)議。

如果在國內(nèi)有公司，在俄羅斯還可以設立分公司和代表處

三、【分公司】外國公司可以在俄羅斯設立分公司從事經(jīng)營活動。

（1）外國公司的分公司不是獨立的法人。

（2）分公司的負責人由公司任命，并根據(jù)授權委托開展活動。

（3）外國公司的分公司是這一公司的分支機構，可以履行公司的全 部或部分職能，有權獨立開展商務活動。

（4）分公司應在俄羅斯聯(lián)邦司法部的國家注冊局進行登記。

（5）除登記外，分公司的注冊登記還包括在稅務機關、統(tǒng)計機關和 國家預算外基金的登記，并開設賬戶。

四、【代表處】外國公司可以通過代表處在俄羅斯從事經(jīng)營活動。

（1）外國公司的代表處不是獨立的法人，在俄羅斯代表外國公司的 利益。代表處的領導由外國公司任命，并根據(jù)授權開展活動。

（2）代表處的基本任務：開展經(jīng)營活動、代表和維護外國公司的利 益。代表處無權獨立從事商務活動。

（3）代表處在俄羅斯聯(lián)邦司法部國家注冊局進行登記注冊，同時， 外國商協(xié)會以及俄羅斯工商會會員與其合作的外國公司或組織的代表處 也需在俄羅斯工商會注冊登記。

（4）除獲得批準外，代表處登記注冊程序還包括稅務機關、統(tǒng)計機 關和國家預算外基金的登記，并在銀行開立賬戶。