注冊(cè)美國(guó)公司根據(jù)需求選擇不同的架構(gòu)，在美國(guó)申請(qǐng)公司架構(gòu)注冊(cè)的人必須遵守每個(gè)州的相關(guān)法律規(guī)定，美國(guó)每個(gè)州是相對(duì)獨(dú)立的，有自己的法律約束，不同的州公司架構(gòu)可能會(huì)有所不同，這也是國(guó)內(nèi)部分公司只能選擇某個(gè)州上市的原因，這里可以參考京東VIE架構(gòu)在納斯達(dá)克上市。

注冊(cè)美國(guó)公司任何合法公民自然人，合規(guī)企業(yè)都可以在美國(guó)注冊(cè)公司選擇不同的架構(gòu)，不管是自然人還是法人在美國(guó)注冊(cè)公司都需要遵循以下步驟，同時(shí)公司類型往往影響到將來(lái)企業(yè)的發(fā)展以及企業(yè)的結(jié)構(gòu)和稅收，影響到稅收的還有不同的州會(huì)影響到稅收。

一、美國(guó)公司結(jié)構(gòu)是怎樣的

公司結(jié)構(gòu)是指企業(yè)如何組織以實(shí)現(xiàn)其既定目標(biāo)。企業(yè)的公司結(jié)構(gòu)至關(guān)重要，因?yàn)樗鼪Q定了個(gè)人建立的新組織的控制權(quán)、所有權(quán)和權(quán)力。在公司中，前面提到的特征由三個(gè)群體代表：董事、股東和高管。

該組織的所有權(quán)屬于股東。該組織的控制權(quán)由董事會(huì)代表全體股東行使。該組織的日常運(yùn)作權(quán)力屬于官員。

美國(guó)每個(gè)州都有自己的法律、規(guī)則、法規(guī)和針對(duì)不同公司結(jié)構(gòu)的要求。所有管理人員都必須在公司注冊(cè)地工作。如果企業(yè)在另一個(gè)州開業(yè)，企業(yè)所有者必須在該州再次注冊(cè)其企業(yè)。

因此，注冊(cè)的每個(gè)企業(yè)僅限于特定的州，并且此類企業(yè)僅受該州的州當(dāng)局管轄。

二、美國(guó)公司不同結(jié)構(gòu)圖如下



三、不同類型企業(yè)簡(jiǎn)單介紹

1.獨(dú)資企業(yè)

在向當(dāng)局注冊(cè)后，所有者可以在美國(guó)經(jīng)營(yíng)任何形式的正式公司結(jié)構(gòu)。單一所有者只需在美國(guó)以獨(dú)資企業(yè)的形式經(jīng)營(yíng)公司結(jié)構(gòu)。獨(dú)資企業(yè)的所有者只需報(bào)告其虧損和利潤(rùn)。這些利潤(rùn)和損失應(yīng)在獨(dú)資企業(yè)所有者的個(gè)人納稅申報(bào)表中報(bào)告。

在美國(guó)不同的公司結(jié)構(gòu)中，當(dāng)一家企業(yè)以獨(dú)資企業(yè)形式成立時(shí)，它允許該企業(yè)的所有者完全控制公司的運(yùn)營(yíng)和管理。在美國(guó)，通常形成獨(dú)資企業(yè)的公司類型是商店或零售企業(yè)、個(gè)人咨詢公司和家庭企業(yè)。

2.公司

美國(guó)的公司分為三種類型：

General Corporation 或 C Corporation C公司是大中型公司最常選擇的公司結(jié)構(gòu)。

通用公司的主要特點(diǎn)如下：

股東人數(shù)無(wú)限制；
一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體；
公司層面的虧損和利潤(rùn)征稅；
通過(guò)出售股份，有可能籌集資金；
還有一定的稅收優(yōu)惠；
股份轉(zhuǎn)讓簡(jiǎn)單；和 董事或股東沒(méi)有義務(wù)必須是美國(guó)居民或公民。
封閉式公司
美國(guó)的 Close Corporation 類似于 C Corporation 或 General Corporation。

對(duì)于封閉式公司，以下方面有一些例外情況：

股東總數(shù)限制為30人；
封閉式公司的股份轉(zhuǎn)讓須事先獲得公司董事的批準(zhǔn)；和 在證券交易所，禁止進(jìn)行股票交易。

3.S公司

S 公司實(shí)際上是 C 公司的一種形式，獲得美國(guó)國(guó)稅局或國(guó)稅局的特殊稅務(wù)地位。S公司必須在S公司成立后的特定時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)獲得特殊稅務(wù)地位。

當(dāng)S公司在公司層面納稅時(shí)，出于稅收目的，虧損和利潤(rùn)將轉(zhuǎn)移給股東，因?yàn)樗麄兪枪镜暮匣锶恕Ｔ诠緦用婧蛡€(gè)人層面，避免了雙重征稅，并且公司提供的任何法律保護(hù)都沒(méi)有改變。

S公司的特點(diǎn)如下：
股東的資產(chǎn)得到保護(hù)；
公司直接向股東分配盈虧；
股東人數(shù)限制為100人；
股東需要美國(guó)居留權(quán)或公民身份；
只有一類股東；和 某些其他限制也適用。

4.有限責(zé)任公司（LLC）

有限責(zé)任公司于1977年由懷俄明州引入美國(guó)?，F(xiàn)在，有限責(zé)任公司已得到美國(guó)所有州的認(rèn)可。LLC 或有限責(zé)任公司是合伙企業(yè)和公司的盈利組合。 一般來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任公司或有限責(zé)任公司的損失和收入分配給有限責(zé)任公司的成員，相當(dāng)于公司的股東。成員的有限責(zé)任避免了有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司成員的雙重征稅。這種類型的有限責(zé)任公司與S公司類似，但沒(méi)有S公司所附加的限制。

美國(guó)有兩種類型的有限責(zé)任公司或有限責(zé)任公司： 4.有限責(zé)任公司（LLC）
專業(yè)有限責(zé)任公司（PLLC）

合伙
當(dāng)兩個(gè)或更多所有者想要參與或?yàn)槠髽I(yè)的日常運(yùn)營(yíng)做出貢獻(xiàn)時(shí)，通常會(huì)經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)。一旦與另一個(gè)人開始商業(yè)活動(dòng)，伙伴關(guān)系就開始了。 盡管法律沒(méi)有要求提供文件，但大多數(shù)合伙人都會(huì)起草合伙企業(yè)的書面協(xié)議來(lái)概述合伙人的責(zé)任。 合伙協(xié)議必須詳細(xì)說(shuō)明合伙人之間的利潤(rùn)和虧損如何分配。如果合伙人未簽訂任何書面協(xié)議，則合伙企業(yè)的運(yùn)作將適用州合伙法。制定合伙協(xié)議將使合伙企業(yè)的合伙人有機(jī)會(huì)清楚地闡明他們?cè)诠ぷ髦袑?duì)彼此的期望。

①美國(guó)有以下三種不同的合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)： 普通合伙
有限合伙制
合資企業(yè)
非營(yíng)利組織
簡(jiǎn)而言之，非營(yíng)利組織獲取從服務(wù)、商品、捐贈(zèng)或贊助中獲得的任何利潤(rùn)。然后，非營(yíng)利組織將所有利潤(rùn)循環(huán)回組織，以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)其在組織成立時(shí)設(shè)定的目標(biāo)和使命。
非營(yíng)利組織通常為俱樂(lè)部、協(xié)會(huì)、教堂、商會(huì)等社區(qū)服務(wù)，或者圍繞疾病研究、人道主義援助、教育資助等社會(huì)事業(yè)而組織。相比之下，營(yíng)利性企業(yè)將其為投資者和股東帶來(lái)利潤(rùn)。

美國(guó)不同公司結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)是什么？
美國(guó)不同公司結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)如下：
②獨(dú)資企業(yè)
美國(guó)獨(dú)資企業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：
獨(dú)資企業(yè)是最簡(jiǎn)單的公司結(jié)構(gòu)。
設(shè)立成本非常低，這取決于獨(dú)資企業(yè)注冊(cè)所在的州。
獨(dú)資企業(yè)是一個(gè)單一實(shí)體；業(yè)主將有資格獲得某些營(yíng)業(yè)稅減免，例如健康保險(xiǎn)減免。

公司
③美國(guó)公司的優(yōu)勢(shì)如下：

美國(guó)公司的股東僅以其投資額為限承擔(dān)責(zé)任。
公開持有的公司可以通過(guò)發(fā)行債券或出售股票籌集大量資金。
所有權(quán)可以輕松轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的公司。
美國(guó)公司的壽命沒(méi)有限制。公司的所有權(quán)可以通過(guò)多代投資者或成員。
如果公司的結(jié)構(gòu)為 S 公司，虧損和利潤(rùn)將轉(zhuǎn)嫁給成員或股東。因此，公司無(wú)需繳納所得稅。

合伙
④美國(guó)合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)如下：
建立合作伙伴關(guān)系很容易；
當(dāng)擁有多個(gè)所有者時(shí)，籌集資本資金的能力就會(huì)增強(qiáng)；
更廣泛的技能、知識(shí)和聯(lián)系；
多個(gè)業(yè)主的管理將得到改善；
由于合伙人的責(zé)任有限，更容易吸引投資者；
對(duì)于有限合伙企業(yè)，利潤(rùn)和損失通過(guò)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給合伙人；
有限合伙人無(wú)需參與業(yè)務(wù)即可分享?yè)p失和利潤(rùn)。
有限責(zé)任公司

美國(guó)有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)：
公司層面沒(méi)有稅收；
會(huì)員的個(gè)人責(zé)任有限；
會(huì)員的資產(chǎn)受到保護(hù)；
會(huì)員數(shù)量不限；
設(shè)立有限責(zé)任公司具有靈活性；
經(jīng)理或會(huì)員沒(méi)有義務(wù)必須是美國(guó)居民或公民。
非營(yíng)利組織
美國(guó)非營(yíng)利組織的優(yōu)勢(shì)如下：

非營(yíng)利組織有自己獨(dú)立的存在，并具有獨(dú)立的法人實(shí)體的地位。
非營(yíng)利組織具有永久存在的法定權(quán)利。其他任何非正式組織都不具備這樣的法定權(quán)利。
非營(yíng)利組織保護(hù)高級(jí)職員、董事和成員免于對(duì)公司的債務(wù)和責(zé)任承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。法規(guī)向組織的高級(jí)職員、董事和成員提供有限責(zé)任保護(hù)。
非營(yíng)利組織可以申請(qǐng)聯(lián)邦和州免稅地位。另一方面，任何未根據(jù)州法律成立的團(tuán)體或協(xié)會(huì)都可以申請(qǐng)免稅地位。對(duì)于法定商業(yè)實(shí)體來(lái)說(shuō)，這通常更容易獲得美國(guó)國(guó)稅局的批準(zhǔn)。
一些非營(yíng)利組織有資格獲得私人和公共贈(zèng)款。這些贈(zèng)款使該組織更容易獲得運(yùn)營(yíng)資金。
免稅非營(yíng)利組織通常會(huì)從美國(guó)當(dāng)局獲得大宗郵件費(fèi)率折扣。
非營(yíng)利組織可能比非正式地試圖實(shí)現(xiàn)其非營(yíng)利目的的個(gè)人或個(gè)人更有信譽(yù)。由于此類非營(yíng)利組織的可信度，捐助者大多更愿意向其捐款。
有限責(zé)任公司和公司等法定非營(yíng)利組織必須指定注冊(cè)代理人。

美國(guó)最常見(jiàn)的公司結(jié)構(gòu)形式是獨(dú)資企業(yè)、公司和合伙企業(yè)。美國(guó)這些形式的公司結(jié)構(gòu)的最新發(fā)展是有限責(zé)任公司或有限責(zé)任公司。美國(guó)的每種公司結(jié)構(gòu)都會(huì)產(chǎn)生不同的稅務(wù)，因此，尋求在美國(guó)注冊(cè)實(shí)體的人需要非常明智地選擇美國(guó)的公司結(jié)構(gòu)，應(yīng)該根據(jù)自己的業(yè)務(wù)需求選擇。