注銷在俄羅斯注冊的有限責(zé)任公司一般有兩種途徑，一種是向法院申請破產(chǎn)，待法院對公司資產(chǎn)清算完畢后，公司就會被注銷。另一種是股東自愿注銷，即股東向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請注銷有限責(zé)任公司。本文在此主要討論股東向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請注銷有限公司的方法、步驟、期限以及所需文件等問題。

注銷的原因：

1. 公司存續(xù)期結(jié)束。例如，公司章程規(guī)定公司存續(xù)的時(shí)間為3年，存續(xù)期結(jié)束后公司應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定予以注銷。

2. 公司成立的目的已經(jīng)完全實(shí)現(xiàn)。例如，公司是為完成某項(xiàng)交易而設(shè)立的，交易圓滿完成后，公司即可注銷。

3. 公司股東之間發(fā)生糾紛，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)正常經(jīng)營。

4. 公司不再進(jìn)行某種類型的商業(yè)活動。

注銷的步驟：

1. 股東會通過公司注銷決議。

有限公司應(yīng)當(dāng)提前30天通知股東召開股東會（《俄羅斯聯(lián)邦公司法》第36條第1款），通過注銷公司的股東會決議，任命由股東、經(jīng)理、總會計(jì)師、律師和其它人員組成的注銷清算委員會。自成立之日起，委員會全權(quán)代表公司處理所有事務(wù)，包括出庭應(yīng)訴、承擔(dān)法律責(zé)任。

2. 通知稅務(wù)機(jī)關(guān)注銷程序開始。

股東會通過注銷公司的決議后3日內(nèi)（《俄羅斯聯(lián)邦民法典》第62條），公司應(yīng)當(dāng)向開戶的稅務(wù)機(jī)關(guān)提交通知單（經(jīng)公證的）和股東會會議紀(jì)要。提交上述文件5個(gè)工作日后（《俄羅斯聯(lián)邦法人和個(gè)體戶注冊法》第8條），稅務(wù)監(jiān)察機(jī)構(gòu)應(yīng)在國家統(tǒng)一法人目錄上登記，注明有限公司處于注銷清算程序，并向有限公司發(fā)出登記證明表副本。

3. 在國家注冊公告上公布注銷信息。

有限公司尚未償還所欠債務(wù)或債務(wù)問題未與債權(quán)人達(dá)成一致意見的，不允許進(jìn)行注銷清算。

4. 通知債權(quán)人有關(guān)公司注銷的事宜。

通過國家注冊公告上公布注銷信息的同時(shí)，有限公司還應(yīng)當(dāng)書面通知債權(quán)人有關(guān)有限公司注銷清算的事宜。通知書應(yīng)當(dāng)注明債權(quán)人主張債權(quán)的方式和期限（《俄羅斯聯(lián)邦民法典》第63條第1款規(guī)定該期限為自公布之日起不少于2個(gè)月）。

5. 通知員工有關(guān)解聘的事宜。

不晚于正式解聘員工前2個(gè)月（《俄羅斯聯(lián)邦勞動法》第180條第2款），通知員工有關(guān)公司注銷清算的事宜?？梢跃徒獬齽趧雨P(guān)系的問題與員工達(dá)成協(xié)議，也可以按照勞動法的相關(guān)規(guī)定處理。

6. 準(zhǔn)備配合聯(lián)邦稅務(wù)機(jī)關(guān)現(xiàn)場檢查的事宜。

在收到到有限公司清算的通知后，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對公司進(jìn)行實(shí)地檢查。一般來說，稅務(wù)機(jī)關(guān)不會對每一家公司的注銷清算進(jìn)行檢查，尤其是對那些空殼公司。但是，有限公司應(yīng)當(dāng)提前準(zhǔn)備好財(cái)務(wù)賬簿，隨時(shí)迎接稅務(wù)機(jī)關(guān)的檢查。一旦稅務(wù)機(jī)關(guān)決定進(jìn)行實(shí)地檢查，有限公司必須等檢查結(jié)果確定后才能進(jìn)行后續(xù)的注銷程序。

7. 編制并向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交注銷用的中期財(cái)務(wù)報(bào)表。

有限公司需要召開股東會，決定編制向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的注銷用的中期財(cái)務(wù)報(bào)表。該表沒有強(qiáng)制性格式要求，但是應(yīng)當(dāng)包括公司的資產(chǎn)信息、債權(quán)人的權(quán)利主張、債權(quán)主張?zhí)幚斫Y(jié)果。債權(quán)人主張債權(quán)的期限結(jié)束后（《俄羅斯聯(lián)邦法人和個(gè)體戶注冊法》第20條第4款），有限公司應(yīng)當(dāng)通知稅務(wù)機(jī)關(guān)該報(bào)表的編制情況。報(bào)表編制完成后必須經(jīng)過股東會表決通過，并做會議紀(jì)要。稅務(wù)機(jī)關(guān)收到文件后5日內(nèi)（《俄羅斯聯(lián)邦法人和個(gè)體戶注冊法》第22條第5款），在國家統(tǒng)一法人目錄上登記，并向有限公司發(fā)出登記證明表副本。

8. 清償公司債務(wù)。

中期財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)股東會通過后，注銷清算委員會開始根據(jù)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)清償尚未償還的債務(wù)。

按照《俄羅斯聯(lián)邦民法典》第64條的規(guī)定，公司所欠債務(wù)應(yīng)當(dāng)以下列順序清償：

1）公司因精神或生命健康損害對他人承擔(dān)的賠償責(zé)任。

2）職工薪酬和知識產(chǎn)權(quán)費(fèi)

3）向預(yù)算基金和非預(yù)算基金繳納的費(fèi)用（稅、費(fèi)、罰款）。

4）其它債權(quán)人的剩余債務(wù)。

如果公司的貨幣資金不足以償還所有債務(wù)，注銷清算委員會應(yīng)當(dāng)公開拍賣公司非現(xiàn)金資產(chǎn)，償還剩余債務(wù)。如果資產(chǎn)拍賣所得不足以償還債務(wù)，注銷清算委員會應(yīng)當(dāng)向法院申請破產(chǎn)。

9. 編制公司最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表，分割公司資產(chǎn)。

當(dāng)公司債務(wù)問題解決后，注銷清算委員會應(yīng)當(dāng)編制最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表，報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括公司清償債務(wù)后剩余的可在股東間分割的資產(chǎn)信息。

如果最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表顯示的資產(chǎn)多于中期財(cái)務(wù)報(bào)表，稅務(wù)機(jī)關(guān)將要求公司進(jìn)行解釋，甚至叫停注銷清算程序。最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會表決通過，形成會議紀(jì)要。

股東根據(jù)股權(quán)比例對剩余資產(chǎn)進(jìn)行分割。

10. 向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交最終的文件材料。

上述步驟完成后，公司應(yīng)當(dāng)最后一次性向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交以下文件：

1）注銷申請書；

2）最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表

3）股東會批準(zhǔn)最終清算財(cái)務(wù)報(bào)表的會議紀(jì)要；

4）800盧布注銷費(fèi)用支付憑證；

5）預(yù)算和非預(yù)算基金出具的債務(wù)清償?shù)淖C明；

遞交上述材料后5個(gè)工作日，稅務(wù)機(jī)關(guān)會將公司注銷，再在國家統(tǒng)一法人目錄上做相應(yīng)登記，并向有限公司發(fā)出登記證明表副本。剩下的工作就是，在銀行銷戶、銷毀印章、將文件歸檔等工作。

此時(shí)，公司在法律意義上已經(jīng)完成注銷。