第一章 總則 第一條 為促進(jìn)和規(guī)范境外投資，加快境外投資管理職能轉(zhuǎn) 變，根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》、《國務(wù)院關(guān)于投資體制 改革的決定》和《國務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可 的決定》，特制定本辦法。

 第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)各類法人（以下 簡(jiǎn)稱“投資主體”）以新建、并購、參股、增資和注資等方式進(jìn)行 的境外投資項(xiàng)目，以及投資主體以提供融資或擔(dān)保等方式通過其境 外企業(yè)或機(jī)構(gòu)實(shí)施的境外投資項(xiàng)目。

 第三條 本辦法所稱境外投資項(xiàng)目是指投資主體通過投入貨 幣、有價(jià)證券、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)和權(quán)益 或提供擔(dān)保，獲得境外所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動(dòng)。 

第四條 本辦法所稱中方投資額是指投資主體為境外投資項(xiàng) 目投入的貨幣、有價(jià)證券、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等 資產(chǎn)和權(quán)益或提供擔(dān)保的總額。

 第五條 國家根據(jù)不同情況對(duì)境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)和 備案管理。 

第六條 國家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國家發(fā)展改革 委”）會(huì)同有關(guān)部門加強(qiáng)對(duì)企業(yè)境外投資的宏觀指導(dǎo)、投向引導(dǎo)和 綜合服務(wù)，并通過多雙邊投資合作和對(duì)話機(jī)制，為投資主體實(shí)施境 外投資項(xiàng)目積極創(chuàng)造有利的外部環(huán)境。 

第二章 核準(zhǔn)和備案機(jī)關(guān)及權(quán)限 第七條 中方投資額 10 億美元及以上的境外投資項(xiàng)目，由國 家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng) 目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。其中，中方投資額 20 億美 元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由 國家發(fā)展改革委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。 本辦法所稱敏感國家和地區(qū)包括：未建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。 本辦法所稱敏感行業(yè)包括：基礎(chǔ)電信運(yùn)營，跨境水資源開發(fā)利 用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。 第八條 本辦法第七條規(guī)定之外的境外投資項(xiàng)目實(shí)行備案管 理。其中，中央管理企業(yè)實(shí)施的境外投資項(xiàng)目、地方企業(yè)實(shí)施的中 方投資額 3 億美元及以上境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)展改革委備案； 地方企業(yè)實(shí)施的中方投資額 3 億美元以下境外投資項(xiàng)目，由各省、 自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)等省級(jí)政府投資 主管部門備案。 2 第九條 對(duì)于境外投資項(xiàng)目前期工作周期長、所需前期費(fèi)用 （包括履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、資源勘探費(fèi)等）規(guī) 模較大的，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定的需要，投資主體可參照本辦法 第七、八條規(guī)定對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案。經(jīng)核準(zhǔn)或備案的 項(xiàng)目前期費(fèi)用計(jì)入項(xiàng)目中方投資額。 

第十條 中方投資額 3 億美元及以上的境外收購或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目， 投資主體在對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報(bào)送項(xiàng) 目信息報(bào)告。國家發(fā)展改革委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對(duì)符合國家境 外投資政策的項(xiàng)目，在 7 個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。項(xiàng)目信息報(bào)告格 式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。 本辦法所稱境外收購項(xiàng)目，是指投資主體以協(xié)議、要約等方式 收購境外企業(yè)全部或者部分股權(quán)、資產(chǎn)或其它權(quán)益的項(xiàng)目。境外競(jìng) 標(biāo)項(xiàng)目，是指投資主體參與境外公開或不公開的競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)等方式 獲得境外企業(yè)全部或者部分股權(quán)、資產(chǎn)或其它權(quán)益的項(xiàng)目。 本辦法所稱對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作，境外收購項(xiàng)目是指對(duì)外簽署 約束性協(xié)議、提出約束性報(bào)價(jià)及向?qū)Ψ絿一虻貐^(qū)政府審查部門提 出申請(qǐng)，境外競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目是指對(duì)外正式投標(biāo)。 

第三章 核準(zhǔn)和備案程序及條件 

第十一條 由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或由國家發(fā)展改革委提出 審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)的境外投資項(xiàng)目，地方企業(yè)直接向所在地的 3 省級(jí)政府發(fā)展改革部門提交項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告，由省級(jí)政府發(fā)展改革部 門提出審核意見后報(bào)送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司 或總公司向國家發(fā)展改革委報(bào)送項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告。 

第十二條 向國家發(fā)展改革委報(bào)送的項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告主要包括 項(xiàng)目名稱、投資主體情況、項(xiàng)目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、 項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容、投融資方案、風(fēng)險(xiǎn)分析等內(nèi)容。項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告示范 大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。 

項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)附以下附件： 

（一）公司董事會(huì)決議或相關(guān)的出資決議； 

（二）投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件； 

（三）銀行出具的融資意向書； 

（四）以有價(jià)證券、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資 產(chǎn)權(quán)益出資的，按資產(chǎn)權(quán)益的評(píng)估價(jià)值或公允價(jià)值核定出資額，并 應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出 具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有權(quán)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)函，或其他可證明 有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的第三方文件； 

（五）投標(biāo)、并購或合資合作項(xiàng)目，應(yīng)提交中外方簽署的意向 書或框架協(xié)議等文件。 

第十三條 對(duì)于項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī) 定要求的，國家發(fā)展改革委在 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申報(bào)單位予 以補(bǔ)正。 4

第十四條 涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目， 國家發(fā)展改革委在受理項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)征求有關(guān) 部門意見，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)自收到征求意見函之日起 7 個(gè)工作日內(nèi)出 具書面意見。 

第十五條 國家發(fā)展改革委在受理項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告后，若確有 必要，應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)委托有資質(zhì)的咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。接受委 托的咨詢機(jī)構(gòu)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)提出評(píng)估報(bào)告，并對(duì)評(píng)估結(jié)論承擔(dān)責(zé)任。 評(píng)估時(shí)限原則上不超過 40 個(gè)工作日。 評(píng)估費(fèi)用由國家發(fā)展改革委承擔(dān)，咨詢機(jī)構(gòu)及其工作人員不得 收取申報(bào)單位或投資主體的任何費(fèi)用。 第

十六條 國家發(fā)展改革委自受理項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告之日起，對(duì) 于符合核準(zhǔn)條件的境外投資項(xiàng)目在 20 個(gè)工作日內(nèi)完成核準(zhǔn)，或提出 審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。如 20 個(gè)工作日不能做出核準(zhǔn)決定或提出審 核意見的，由國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)延長 10 個(gè)工作日，并將延 長期限的理由告知申報(bào)單位。 前款規(guī)定的核準(zhǔn)期限，不包括委托咨詢機(jī)構(gòu)評(píng)估的時(shí)間。 

第十七條 國家發(fā)展改革委對(duì)核準(zhǔn)的項(xiàng)目將向申報(bào)單位出具 書面核準(zhǔn)文件；對(duì)不予核準(zhǔn)的項(xiàng)目，將以書面決定的方式通知申報(bào) 單位并說明理由，投資主體享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴 訟的權(quán)利。 

第十八條 國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)項(xiàng)目的條件為： 

（一）符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、境外投資政策； 

（二）符合互利共贏、共同發(fā)展的原則，不危害國家主權(quán)、安 全和公共利益，不違反我國締結(jié)或參加的國際條約； 

（三）符合國家資本項(xiàng)目管理相關(guān)規(guī)定； 

（四）投資主體具備相應(yīng)的投資實(shí)力。 

第十九條 屬于國家發(fā)展改革委備案的項(xiàng)目，地方企業(yè)應(yīng)填 報(bào)境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級(jí) 政府發(fā)展改革部門，由省級(jí)政府發(fā)展改革部門報(bào)送國家發(fā)展改革委； 中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司或總公司向國家發(fā)展改革委報(bào)送備案申請(qǐng) 表及有關(guān)附件。 境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革 委發(fā)布。 

第二十條 對(duì)于備案申請(qǐng)表及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定 要求的，國家發(fā)展改革委在 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申報(bào)單位予以 補(bǔ)正。 

第二十一條 國家發(fā)展改革委在受理備案申請(qǐng)表之日起 7 個(gè) 工作日內(nèi)，對(duì)符合備案條件的境外投資項(xiàng)目出具備案通知書。對(duì)不 予備案的境外投資項(xiàng)目，國家發(fā)展改革委將以書面決定的方式通知 申報(bào)單位并說明理由，投資主體享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行 政訴訟的權(quán)利。 

第二十二條 國家發(fā)展改革委對(duì)申請(qǐng)備案的境外投資項(xiàng)目， 主要從是否屬于備案管理范圍，是否符合相關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策 和境外投資政策，是否符合國家資本項(xiàng)目管理相關(guān)規(guī)定，是否危害 6 國家主權(quán)、安全、公共利益，以及投資主體是否具備相應(yīng)投資實(shí)力 等進(jìn)行審核。 

第二十三條 對(duì)于已經(jīng)核準(zhǔn)或備案的境外投資項(xiàng)目，如出現(xiàn)下 列情況之一的，應(yīng)按照本辦法第七、八條規(guī)定向國家發(fā)展改革委申 請(qǐng)變更： 

（一）項(xiàng)目規(guī)模和主要內(nèi)容發(fā)生變化； 

（二）投資主體或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化； 

（三）中方投資額超過原核準(zhǔn)或備案的 20％及以上。 

第四章 核準(zhǔn)和備案文件效力 第二十四條 投資主體憑核準(zhǔn)文件或備案通知書，依法辦理 外匯、海關(guān)、出入境管理和稅收等相關(guān)手續(xù)。對(duì)于未按規(guī)定權(quán)限和 程序核準(zhǔn)或者備案的項(xiàng)目，有關(guān)部門不得辦理相關(guān)手續(xù)，金融機(jī)構(gòu) 不得發(fā)放貸款。 

第二十五條 投資主體實(shí)施需國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或備案的 境外投資項(xiàng)目，在對(duì)外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應(yīng)當(dāng) 取得國家發(fā)展改革委出具的核準(zhǔn)文件或備案通知書；或可在簽署的 文件中明確生效條件為依法取得國家發(fā)展改革委出具的核準(zhǔn)文件或 備案通知書。 

 第二十六條 核準(zhǔn)文件和備案通知書應(yīng)規(guī)定有效期，其中建 設(shè)類項(xiàng)目核準(zhǔn)文件和備案通知書有效期二年，其他項(xiàng)目核準(zhǔn)文件和 備案通知書有效期一年。 在有效期內(nèi)投資主體未能完成辦理本辦法第二十四條所述相關(guān) 手續(xù)的，應(yīng)在有效期屆滿前 30 個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)延長有效期。 第五章 法律責(zé)任 

第二十七條 國家發(fā)展改革委工作人員有下列行為之一的，責(zé) 令其限期整改，并依據(jù)《行政機(jī)關(guān)公務(wù)員處分條例》等有關(guān)規(guī)定追 究有關(guān)責(zé)任人的行政責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事 責(zé)任。 

（一） 濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的； 

（二） 違反本辦法規(guī)定的程序和條件辦理項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案的； 

（三） 其他違反本辦法規(guī)定的行為。 

第二十八條 投資主體應(yīng)當(dāng)對(duì)境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告或項(xiàng)目 備案申請(qǐng)表及附件的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。投資主體在境外投資項(xiàng) 目申報(bào)過程中違反法律法規(guī)，隱瞞有關(guān)情況或提供虛假材料的，國 家發(fā)展改革委將不予受理或不予核準(zhǔn)、備案；已經(jīng)取得核準(zhǔn)文件或 備案通知書的，國家發(fā)展改革委將撤銷核準(zhǔn)文件或備案通知書，并 給予警告。 

第二十九條 對(duì)于按照本辦法規(guī)定投資主體應(yīng)申請(qǐng)辦理核準(zhǔn) 或備案但未依法取得核準(zhǔn)文件或備案通知書而擅自實(shí)施的項(xiàng)目，以 及未按照核準(zhǔn)文件或備案通知書內(nèi)容實(shí)施的項(xiàng)目，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，國家 發(fā)展改革委將會(huì)同有關(guān)部門責(zé)令其停止項(xiàng)目實(shí)施，并提請(qǐng)或者移交 有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究有關(guān)責(zé)任人的法律和行政責(zé)任。 對(duì)于按照本辦法第十條規(guī)定投資主體應(yīng)報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告但未 獲得信息報(bào)告確認(rèn)函而對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作的，國家發(fā)展改革委將 予以通報(bào)批評(píng)，責(zé)令其糾正。對(duì)于性質(zhì)嚴(yán)重、給國家利益造成嚴(yán)重 損害的，國家發(fā)展改革委將會(huì)同有關(guān)部門依法進(jìn)行處罰，并提請(qǐng)或 者移交有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究有關(guān)責(zé)任人的法律和行政責(zé)任。 

第六章 附則 

第三十條 各省級(jí)政府投資主管部門要加強(qiáng)對(duì)本地企業(yè)境外 投資的引導(dǎo)和服務(wù)，并參照本辦法規(guī)定制定相應(yīng)的備案管理辦法。 國家發(fā)展改革委對(duì)省級(jí)政府投資主管部門境外投資項(xiàng)目備案工作進(jìn) 行指導(dǎo)和監(jiān)督，并對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)予以糾正。 

第三十一條 投資主體在境外投資參股或設(shè)立股權(quán)投資基 金，適用本辦法。 自然人和其他組織在境外實(shí)施的投資項(xiàng)目，參照本辦法規(guī)定另 行制定具體管理辦法。 

第三十二條 投資主體在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū) 實(shí)施的投資項(xiàng)目，參照本辦法執(zhí)行。 投資主體在臺(tái)灣地區(qū)實(shí)施的投資項(xiàng)目，參照本辦法規(guī)定另行制 定具體管理辦法。 

第三十三條 本辦法由國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)解釋。 第三十四條 本辦法自 2014 年 5 月 8 日起施行。國家發(fā)展改 革委于 2004 年 10 月頒布的《境外投資項(xiàng)目暫行管理辦法》（第 21 號(hào)令）同時(shí)廢止。