SPV（特殊目的公司）在VIE（可變利益實體）架構中扮演著重要角色。VIE架構通常由三部分構成：境外特殊目的實體公司（SPV）、境內外商獨資企業(yè)（WOFE）和境內運營可變利益實體（OPCO）。SPV是由境內居民直接或間接控制的境外企業(yè)，它通過一系列合同安排控制境內運營實體，實現(xiàn)對境內企業(yè)的實際控制和利潤分配，同時規(guī)避直接股權控制的法律障礙。

VIE架構的搭建步驟主要包括：

1.設立離岸公司SPV：由境內公司實際控制人設立離岸公司，通常選擇在開曼、BVI等地注冊，以實現(xiàn)信息保密和稅務優(yōu)化。

2.控股公司向境外投資者增資：離岸公司可能會向境外投資者（如VC、PE）增資，進行股權變動. 
設立境內外商獨資企業(yè)（WOFE）：離岸SPV在中國境內設立WOFE，作為外商投資企業(yè)，用于與實際控制人、境內運營實體簽署VIE協(xié)議。

3.簽署VIE協(xié)議：通過WOFE與實際控制人、境內可變利益實體簽署一系列控制協(xié)議，以控制境內可變利益實體，并將其收益轉移到SPV。

      在搭建VIE架構時，需要注意合規(guī)性和潛在的法律風險。中國證監(jiān)會對VIE架構的態(tài)度是放任和默許，但并未給予明確的法律認可。因此，企業(yè)在搭建VIE架構時應確保所有操作符合中國的法律法規(guī)，并考慮到國際市場的監(jiān)管要求。

       其次VIE架構仍然是中國企業(yè)海外上市的常用結構，尤其是在科技和互聯(lián)網行業(yè).企業(yè)在搭建VIE架構時應密切關注相關法律政策的發(fā)展，及時調整策略，以確保長遠發(fā)展.同時，加強企業(yè)的透明度和合規(guī)性，是贏得國際投資者信任的關鍵。