37號文件，全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，簡稱“37號文”），是由國家外匯管理局（SAFE）于2014年7月4日發(fā)布并實施的一項重要外匯管理政策。其核心目的是規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司（SPV）進行投融資及返程投資的外匯行為，確保跨境資本流動的合規(guī)性。

一、37號文的核心定義

1.境內(nèi)居民個人：持有中國身份證、軍人證等的中國公民，或雖無中國國籍但因經(jīng)濟利益關(guān)系習(xí)慣性居住在中國境內(nèi)的自然人。

2.特殊目的公司（SPV）：境內(nèi)居民為境外投融資、上市等目的在境外（如開曼、BVI、香港等地）設(shè)立或控制的公司。

3.返程投資：境內(nèi)居民通過境外SPV將資金或權(quán)益再投回中國境內(nèi)，設(shè)立或增資外商投資企業(yè)（WFOE）等。

二、37號文件典型案例

境內(nèi)個人以境內(nèi)企業(yè)股權(quán)等權(quán)益出資，在境外設(shè)立公司或持股平臺（如紅籌架構(gòu)搭建），民營企業(yè)境外上市（如美股、港股）前的架構(gòu)搭建和股權(quán)激勵行權(quán)，境外融資后將資金合規(guī)調(diào)回境內(nèi)再投資，境外公司分紅、利潤、交易所得等收益合法匯回境內(nèi)。

三、37號文登記的主要作用

1. 合規(guī)持有境外股權(quán)：允許境內(nèi)個人合法持有境外SPV股權(quán)，解決中國自然人直接境外投資受限的問題。

2. 打通資金出入境通道：已登記個人可合規(guī)將資金匯出境外、并將境外收益（分紅、轉(zhuǎn)讓所得等）調(diào)回境內(nèi)。

3. 保障返程投資合法化：為境外融資后資金回流、設(shè)立/增資境內(nèi)企業(yè)（如WFOE）提供合規(guī)路徑。

4. 規(guī)避法律及處罰風(fēng)險：未登記可能面臨資金無法回流、處罰、影響后續(xù)融資與上市等風(fēng)險。

四、37號文登記的基本流程

1. 適用對象：境內(nèi)企業(yè)創(chuàng)始人、中國籍股東、行權(quán)的股權(quán)激勵員工等。

2. 登記時間：原則上應(yīng)在向境外SPV“出資前”完成登記。實務(wù)中，通常在搭建境外架構(gòu)、設(shè)立BVI/開曼/HK公司后、返程投資或上市前辦理。若未及時登記，可申請補辦，但難度大、可能面臨處罰、需個案審議。

3. 所需主要材料（以各地銀行/外管局具體要求為準(zhǔn)）：個人身份證明、境內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照/章程、境外SPV注冊文件、股東名冊、融資意向書、相關(guān)決議、委托書等。

4. 辦理流程簡述：設(shè)立境外SPV→準(zhǔn)備材料→向戶籍/公司所在地外匯管理局或授權(quán)銀行申報→審核通過后完成登記。

五、37號文與ODI的區(qū)別

1.適用主體不同：37號文針對境內(nèi)“個人”境外投融資；ODI（境外直接投資）針對境內(nèi)“企業(yè)法人”對外投資。

2.監(jiān)管審批不同：37號文由外管局監(jiān)管，ODI涉及商務(wù)部、發(fā)改委、外管局等多部門審批。

3.應(yīng)用場景不同：37號文常見于個人境外持股、紅籌上市、股權(quán)激勵等；ODI適用于企業(yè)海外設(shè)廠、并購等直接投資。

六、未辦理37號文登記的風(fēng)險

1.境外股權(quán)持有不合規(guī)，影響上市及融資。
2.境外資金、分紅、轉(zhuǎn)讓所得無法合法匯回境內(nèi)。
3.可能面臨行政處罰，影響個人及企業(yè)后續(xù)資本運作。

        37號文是境內(nèi)居民合規(guī)開展境外投融資、持股及返程投資、實現(xiàn)資金跨境合法流動的必要手續(xù)，是中國企業(yè)及個人“走出去”、境外上市、股權(quán)激勵等資本運作中的關(guān)鍵合規(guī)環(huán)節(jié)。如需具體操作流程、模板或有特殊情形，歡迎進一步咨詢。