注冊(cè)開曼基金的架構(gòu)選取通常需要與律師及稅務(wù)師做充分協(xié)商，考慮每個(gè)基金的情況，才能做出選擇。若基金投資者有美國(guó)投資人或歐洲投資人，則基金架構(gòu)設(shè)計(jì)上會(huì)出現(xiàn)不同的變化，例如會(huì)根據(jù)投資者所在地的法律和稅務(wù)需求設(shè)計(jì)成master-feeder結(jié)構(gòu)。由于近年歐洲監(jiān)管趨嚴(yán)，為了在歐洲推介順利，也有機(jī)構(gòu)會(huì)選擇平行基金架構(gòu)（通常為盧森堡架構(gòu)+開曼架構(gòu)）以滿足歐洲投資者的需求。

 

開曼Exempted Company

 

1、 公司的組織架構(gòu)

開曼ExemptedCompany是根據(jù)開曼公司法設(shè)立的公司，其中：

(1).董事會(huì)（或執(zhí)行董事）為公司做管理決策；

(2).股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participating shareholders）。其中，management shareholder一般也擔(dān)任董事，為公司的投資管理作出決策，而participatingshareholders則由投資人擔(dān)任；

注：如公司共發(fā)行為五百萬股，每股0.01美元，注冊(cè)資本為5萬美元（不用實(shí)繳）。management shareholder持有公司100股，其余4999900股由participating shareholders持有。由于基金的投資人可能后續(xù)會(huì)不時(shí)增加，每位投資人的認(rèn)購(gòu)份額并不完全對(duì)應(yīng)其認(rèn)繳資金數(shù)額。例如，若基金的某位投資人認(rèn)購(gòu)100萬美元，他對(duì)應(yīng)持有的公司份額可以是1000股。

(3).Exempted Company股東人數(shù)不限；

(4).Exempted Company的股東的shares可以分級(jí)。

2、起草的文件

設(shè)立Exempted Company所需要起草的文件為：

（1）章程備忘錄（Memorandum of Association，簡(jiǎn)稱MA）；

（2）章程（Articles of Association，簡(jiǎn)稱AOA）；

（3）基金條款清單（Term Sheet，簡(jiǎn)稱TS）以供投資人參考；

（4）董事會(huì)決議等；

（5）發(fā)行備忘錄（ PPM，非必須，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況而定）。

 

投資組合公司（Segregated Portfolio Companies，簡(jiǎn)稱SPC）

 

1、 公司的組織架構(gòu)

   SPC是開曼法律下的exempted company。其結(jié)構(gòu)為：一個(gè)SPC下面控制多個(gè)SP，每個(gè)SP均不是法律實(shí)體，而是投資組合。通常情況下，每個(gè)SP下面投一個(gè)項(xiàng)目，其便捷之處在于：設(shè)的各SP可以由不同的投資者投資不同的項(xiàng)目，但所有的SP必須由同一個(gè)董事會(huì)管理。只要管理團(tuán)隊(duì)是同一個(gè)，SPC設(shè)立完畢后，只要不停增設(shè)SP即可達(dá)到管理多個(gè)項(xiàng)目的目的。因此，SPC適合擬投資多個(gè)項(xiàng)目的管理人來設(shè)立。下圖是一個(gè)常見的SPC架構(gòu)：（此圖來自百度）

2、優(yōu)缺點(diǎn)

SPC設(shè)立的成本較單個(gè)基金來說相對(duì)高昂，每年的維護(hù)費(fèi)用也比較貴。但如果管理團(tuán)隊(duì)有5個(gè)以上項(xiàng)目同時(shí)管理，SPC的價(jià)格與單個(gè)基金項(xiàng)目相比會(huì)更便宜，也更為靈活、便捷。

首先，從管理數(shù)量來看，同時(shí)管理人有5個(gè)以上項(xiàng)目，則每年維護(hù)時(shí)，收取的費(fèi)用也按5個(gè)項(xiàng)目收取。比如管理人管理了100個(gè)項(xiàng)目，但官方維護(hù)費(fèi)最多只收5個(gè)項(xiàng)目，則比單只基金便宜。

其次，從靈活便利性來說，SPC一旦設(shè)立后，下增一個(gè)SP是較為迅速的。但如果單個(gè)基金，則又要從零開始設(shè)立，文件準(zhǔn)備更繁瑣，效率很低。對(duì)于有或者可能將有超過6個(gè)項(xiàng)目的管理人而言，SPC是不錯(cuò)的選擇。

 

豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership, 簡(jiǎn)稱ELP）

 

這是最常見在開曼注冊(cè)基金設(shè)立形式之一，很多私募股權(quán)投資基金都會(huì)選擇ELP的方式設(shè)立基金。

1、 ELP的基本組織架構(gòu)

與我國(guó)的合伙企業(yè)類似，ELP是由GP管理，LP出資的合伙企業(yè)。

2、 起草的文件 

設(shè)立ELP所需要起草的文件為：

（1）       LPA；

（2）       Term Sheet以供投資人參考；

（3）       PPM（根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況而定）；

（4）       合伙人會(huì)議決議等。

  

搭建開曼基金的具體步驟

 

在確立基金架構(gòu)、選擇完畢基金主體后，以本項(xiàng)目基金為例，我們實(shí)際搭建基金的操作細(xì)分成如下步驟：

（一）股東或LP的Know Your Customer（KYC）認(rèn)證

1、 自然人股東的所需資料要求

（1）有效的身份證明（一般建議使用護(hù)照，需要顯示國(guó)籍）；

注：上述兩項(xiàng)必須有律師或者會(huì)計(jì)師等見證。如為中文件，需有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)翻譯為英文。

（1）英文簡(jiǎn)歷；

（2）擬繳納資金的銀行賬戶信息。

2、 公司所需資料要求

注：上述兩項(xiàng)必須有律師或者會(huì)計(jì)師等見證。如為中文件，需有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)翻譯為英文。

（3）擬繳納資金的銀行賬戶信息。

（二）設(shè)立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd

兩家公司的設(shè)立可以同時(shí)操作。只要提供兩家公司所有股東的KYC信息，確定注冊(cè)資本（通常為5萬美元，超過的話，后續(xù)維護(hù)費(fèi)用會(huì)增加），并且確定董事后，即可設(shè)立。

（三）銀行開戶

收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設(shè)立完畢的Certificate、Good Standing、委派董事的決議及公司章程后，可以至銀行辦理開戶。

注：銀行要求的文件根據(jù)每個(gè)銀行的規(guī)定會(huì)有不同。

（四）反洗錢負(fù)責(zé)人的委任手冊(cè)（AML）

根據(jù)開曼于2018年7月1日新實(shí)施的《反洗錢法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd都需要委任反洗錢的負(fù)責(zé)人。

AML Officer共分為：

1、 Reporting Officer

2、 Deputy Reporting Officer

3、 Compliance Officer

其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。

（五）Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及Cayman Islands Monetary Authority（CIMA）的Director注冊(cè)

1、 SIBL的filing

在開曼開展證券類業(yè)務(wù)都要遵守SIBL。因此，在GP Co., Ltd.設(shè)立后，應(yīng)馬上作為Cayman Excluded Person（作為哪個(gè)類別根據(jù)基金的情況確定）向SIBL提交年報(bào)。

2、 CIMA

CIMA是開曼的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。GP Co., Ltd.系開曼法下注冊(cè)的基金管理公司，類別為mutual fund，需要受CIMA的監(jiān)管。設(shè)立的類別選擇Registered Directors。

注：建議GP Co., Ltd的董事建議只設(shè)一個(gè)。因?yàn)槊吭黾右粋€(gè)，每年向CIMA多支付850美元左右的維護(hù)費(fèi)用。

只有在CIMA注冊(cè)完Director后，SIBL的filing才算結(jié)束?；鸩趴梢赃\(yùn)作。

（六）定稿文件

以本項(xiàng)目基金為例，共定稿或需要簽署如下文件：

1、 Cayman Exempted Co., Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）TS；

（4）設(shè)立決議及用章決議；

（5）基金啟動(dòng)決議；

（6）LP的基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議、報(bào)稅附件及付款通知；

（7）反洗錢手冊(cè)（補(bǔ)）

2、GP Co., Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

（3）設(shè)立決議及用章決議；

（4）反洗錢手冊(cè)；

（5）基金啟動(dòng)決議；

3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務(wù)協(xié)議；

4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務(wù)協(xié)議。