如果一個中國企業(yè)想到納斯達克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市，一般有兩個途徑。

第一，直接發(fā)行外資股。但是這個途徑阻礙重重。首先要想通過國內(nèi)審查，你得滿足所謂的“四五六”條件，即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣，上一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，集資額不少于5000萬美元。好不容易過了國內(nèi)這一關(guān)，還得再通過上市國家證券監(jiān)管部門的規(guī)定。所以這條路不僅門檻高，而且程序繁瑣，并且可流通的股份還有限。

所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構(gòu)私募股權(quán)。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內(nèi)公司(具體途徑我底下會介紹一點)。然后以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進行私募。

紅籌架構(gòu)下根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益方式不同又分為好多種，其中最出名，也是運用最多的就是協(xié)議控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐當年都是以這個模式上市的。

可能有些“郭留白讀書筆記“的讀者還不是太拎得清什么叫VIE，下面詳細的介紹一個這個模式吧。

第一步先是在BVI或者開曼群島等地設(shè)置個離岸公司(離岸公司一般情況下會有好幾層架構(gòu)，后面會介紹) ，第二步該離岸公司與境內(nèi)想上市的那個實體公司簽訂一系列協(xié)議(所以VIE又叫協(xié)議控制)。

在這一攬子協(xié)議中，境外的離岸公司為境內(nèi)實體公司提供獨家咨詢服務(wù)、管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等無形的服務(wù)，收取高昂的服務(wù)費，于是把境內(nèi)實體公司絕大部分的利潤轉(zhuǎn)移到了離岸公司。(這一步驟把利潤握在手)

同時這個協(xié)議一般還會規(guī)定離岸公司取得境內(nèi)實體公司絕大多數(shù)的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，抵押權(quán)。投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)等。(這一步驟把經(jīng)營管理或者所有權(quán)握在手)

下圖可能大家會更清楚了解以下結(jié)構(gòu):

基礎(chǔ)版VIE模式結(jié)構(gòu)圖

這一模式在中國最早是一批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用的，是的，第一個就是大名鼎鼎的新浪。 所以現(xiàn)在還有好多中國人習慣的稱這個模式為”新浪模式“。才開始使用這個模式倒并不是為了避稅，而是因為工信部當時出臺了一項政策，禁止外資入股網(wǎng)絡(luò)公司。VIE這個模式最大的好處就是，外商并沒有直接通過股權(quán)控制境內(nèi)的公司，而是通過協(xié)議控制的。而協(xié)議這種東西屬于公司內(nèi)部商業(yè)秘密，國家監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的難度一下子就加大了很多。

可能有人就要說了，這種事我就不相信國家不知道!確實，國家早就知道了。但國家現(xiàn)在處于睜一只眼閉一只眼的狀態(tài)。為什么?因為現(xiàn)在中國使用VIE模式境外上市的大多是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)現(xiàn)今在中國屬于熱門中的熱門，拉動了國家比例可觀的GDP，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國內(nèi)又很難融到資，所以就由他去啦。