新浪模式可以說(shuō)是紅籌的一種擴(kuò)展，主要針對(duì)外商投資限制性或禁止性領(lǐng)域，例如電信行業(yè)。根據(jù)《電信業(yè)務(wù)分類(lèi)目錄》，互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)屬于“增值電信業(yè)務(wù)”的“第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)”下的“信息服務(wù)業(yè)務(wù)”。根據(jù)《電信條例列》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》，互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)屬于我國(guó)的電信法律體系監(jiān)管范圍。

而根據(jù)《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》，外商只能通過(guò)與中國(guó)投資者以中外合資經(jīng)營(yíng)的形式投資設(shè)立經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)的企業(yè)，其出資比例最高不得超過(guò)50%，這對(duì)互聯(lián)網(wǎng)站的海外融資設(shè)置了障礙。外商準(zhǔn)入問(wèn)題直接影響公司海外重組的方案。在企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)允許外商獨(dú)資或控股的情況下，重組的方案較為簡(jiǎn)單。在境內(nèi)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)不允許外商獨(dú)資或控股的情況下，重組則不得不采用不同的方案。

為解決互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)管制和資本需求的矛盾，一般的做法是根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下“可變利益實(shí)體”( Variable Interests Entity,VIE)的要求，通過(guò)海外控股公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的部分資產(chǎn)，通過(guò)一系列法律協(xié)議安排，為境內(nèi)企業(yè)提供壟斷性咨詢(xún)、管理和服務(wù)類(lèi)和壟斷貿(mào)易(如設(shè)備租賃)等服務(wù)，取得境內(nèi)企業(yè)的全部或絕大部收入。同時(shí)，該外商獨(dú)資企業(yè)還取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)。通過(guò)以上安排，境內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)收入都以服務(wù)費(fèi)、租金或咨詢(xún)費(fèi)等形式轉(zhuǎn)入外商獨(dú)資企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)的利益實(shí)際為外商獨(dú)資企業(yè)所控制，因而成為海外控股公司的可變利益實(shí)體，成功實(shí)現(xiàn)了海外控股公司對(duì)境內(nèi)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的有效合并。

目前中國(guó)在美國(guó)上市的諸多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，包括“百度”、“盛大”以及“搜狐”等，因涉及的電信增值業(yè)務(wù)尚未對(duì)外商開(kāi)放，均通過(guò)上述類(lèi)似方案進(jìn)行海外重組。通過(guò)上述協(xié)議安排，盡管離岸公司在實(shí)際上控制了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，但從法律意義上離岸公司或者WFOE與企業(yè)之間沒(méi)有股權(quán)控制關(guān)系。持有ICP許可和增資電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證的主體仍然是一個(gè)純粹的內(nèi)資公司，內(nèi)資公司將接受電信監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于信息安全監(jiān)管的一切法律和政策要求，從而規(guī)避了國(guó)內(nèi)電信監(jiān)管部門(mén)的審查。

通過(guò)這種重組方式的公司組織架構(gòu)如下圖:

一般情況下，重組步驟包括資產(chǎn)實(shí)際控制人境外投資設(shè)立兩層或三層SPV，然后SPV通過(guò)外商投資在境內(nèi)設(shè)立WFOE。該WFOE通過(guò)復(fù)雜的合同安排取得境內(nèi)擬上市資產(chǎn)的控制權(quán)和利潤(rùn)。最終SPV在境外上市融資，所得資金通過(guò)WFOE投資回流國(guó)內(nèi)。新浪模式主要針對(duì)外資網(wǎng)絡(luò)高科技公司無(wú)法取得ICP證的問(wèn)題而尋求的變通方案。早期僅有美國(guó)NASDAQ市場(chǎng)允許這類(lèi)企業(yè)合并報(bào)表，也就意味著新浪模式僅在美國(guó)NASDAQ市場(chǎng)適用。但在2007年阿里巴巴采用VIE模式在香港成功上市，意味著香港證券市場(chǎng)也開(kāi)始接受這種模式的上市融資。