在海外上市前，中國(guó)公司將其核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)放置在一個(gè)被稱為VIE的公司中，通常是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)。然后，該公司與海外上市公司簽訂一系列協(xié)議，通過(guò)這些協(xié)議控制VIE的經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)。VIE架構(gòu)的核心是通過(guò)一系列復(fù)雜的合同，使得海外上市公司能夠控制并從VIE中獲取經(jīng)濟(jì)利益，盡管在法律上并沒(méi)有直接的所有權(quán)關(guān)系。

VIE海外架構(gòu)6階段：

第一階段，商務(wù)談判：該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計(jì)劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺(tái)：民營(yíng)企業(yè)股東向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司(一個(gè)或多個(gè))。

第三階段，收購(gòu)階段：特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請(qǐng)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營(yíng)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)民營(yíng)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段：境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營(yíng)企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購(gòu)支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段：特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說(shuō)明書，申請(qǐng)境外上市。

第六階段，資金調(diào)回階段：特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說(shuō)明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。


        VIE結(jié)構(gòu)是因?yàn)橹袊?guó)政府對(duì)互聯(lián)網(wǎng)和一些其他行業(yè)有外資控制的限制，因此采用這種架構(gòu)來(lái)規(guī)避法規(guī)限制。VIE架構(gòu)存在一定的法律和政治風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)政府有時(shí)可能會(huì)調(diào)整法規(guī)或?qū)@種結(jié)構(gòu)提出質(zhì)疑，這可能對(duì)相關(guān)公司產(chǎn)生影響。 對(duì)于投資者而言，VIE結(jié)構(gòu)可能帶來(lái)一些不確定性，因?yàn)楣镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況可能受到政治和法律因素的影響。